JEGYZŐKÖNYV - KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

JEGYZŐKÖNYV - KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

Jegyzőkönyv, amely készült az Optimum Solar Zrt. (székhely: 6500 Baja, Gesztenye u. 2., cégjegyzékszám: 03-10-100643; adószám: 27193932-2-03) 2022. június 29. napján 17:00 órai kezdettel elektronikus úton, a Microsoft Teams alkalmazásával megtartott Kötvényesi Gyűléséről.

Jelen vannak:

• Az Optimum Solar Zrt. képviseletében Lugos Roland és Gorgyejev Rita,
• MNB képviseletében Dávid Richárd,
• OTP Bank Nyrt. képviseletében dr. Katus József és dr. Jámbor Éva,
• MKB Bank Nyrt. képviseletében Odri Ádám és Sármai Dániel, valamint az
• Equilor Alapkezelő Zrt. képviseletében Szabó Attila.

A felsorolt kötvénytulajdonosok képviselői jelen Kötvényesi Gyűlés kezdő időpontját megelőzően teljes bizonyító erejű magánokirati formában leadták meghatalmazásukat az Optimum Solar Zrt. részére, a meghatalmazások a jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezik. A meghatalmazások alapján rögzítésre kerül, hogy a kötvénytulajdonosok képviselőik útján 100%-ban jelen vannak, így a kötvényesi gyűlés határozatképes, a meghirdetett napirendi pontokban érvényes döntések hozhatóak.

Jelen Kötvényesi Gyűlés az alábbi napirendi pontokkal került meghívásra:

1. Hozzájárulás a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához, illetve a napirend elfogadása
2. Levezető elnök, illetve a jegyzőkönyv hitelesítőjének megválasztása
3. Döntés a 2022. május 2. napján tartott Kötvénytulajdonosi Gyűlés 3-4. napirendi pontjaival kapcsolatban hozott határozatokban foglalt egyes feltételek teljesülésének elfogadásáról (vállalt pénzezközök elhelyezése, Ernst & Young megbízása, Lugos Renewables garancia rendelkezésre állása)
4. Döntés a 2022. május 2. napján tartott Kötvénytulajdonosi Gyűlés 3-4. napirendi pontjaival kapcsolatban hozott határozatokban foglalt egyes feltételek módosításáról (rating helyreállítása, monitoring, könyvvizsgáló megbízása)
5. Döntés az Ernst & Young Ügyvédi Iroda által elkészített és mind a Kötvénytulajdonosok, mind a Kibocsátó által jóváhagyott tartalmú stand still megállapodás aláírásáról

Az Optimum Solar Zrt. jelenlévő képviselői és a Kötvénytulajdonosok képviselői egyhangú szavazással úgy döntenek, hogy a jegyzőkönyv vezetését Gorgyejev Rita látja el.

Lugos Roland, az Optimum Solar Zrt. részvényese a gyűlést megnyitja, üdvözli a jelenlévőket.

1. Napirendi pontban a kötvénytulajdonosok az alábbi határozatot hozzák:

A résztvevő kötvénytulajdonosok a meghirdetett napirendi pontok tárgyalását és azok sorrendjét egyhangú szavazással elfogadják.

2. Napirendi pontban a kötvénytulajdonosok az alábbi határozatot hozzák:

A résztvevő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással Lugos Rolandot megválasztják levezető elnöknek, valamint szintén egyhangú szavazással megválasztják Lugos Rolandot, Gorgyejev Ritát, Dávid Richárdot, dr. Katus Józsefet,                dr. Jámbor Évát, Odri Ádámot, Sármai Dánielt és Szabó Attilát jegyzőkönyv hitelesítőnek.

3. Napirendi pontban Döntés a 2022. május 2. napján tartott Kötvénytulajdonosi Gyűlés 3-4. napirendi pontjaival kapcsolatban hozott határozatokban foglalt egyes feltételek teljesülésének elfogadásáról (vállalt pénzezközök elhelyezése, Ernst & Young megbízása, Lugos Renewables garancia rendelkezésre állása)

Vállalt pénzezközök elhelyezése

A Társaság a Határozatokban foglaltaknak megfelelően, az azokban foglalt határidőn belül igazolta, hogy az elhelyezni vállalt 250 m Ft összegből legalább 210 m Ft-ot rendelkezésre bocsátott az OTP Bank Nyrt.-nél nyitott elkülönített számlán (2022. május 14. napján esedékes kuponfizetés fedezete).

A Társaság a Határozatokban foglaltaknak megfelelően, az azokban foglalt határidőn belül a 2022 Q2 időszak költségeit fedező összeget elkülönített számlán igazoltan elhelyezte.

Ernst & Young megbízása

A Kötvénytulajdonosok és az Ernst & Young Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszám: 01-09-699932; „Ernst & Young Tanácsadó Kft.”) között a Határozatoknak megfelelően, a megbízási szerződés létrejött a fact finding riport elkészítése tárgyában.

A fentieken túlmenően, a Társaság, az Ernst & Young Tanácsadó Kft. és a Vámosi-Nagy Ernst & Young Ügyvédi Iroda (székhely: 1132 Budapest, Váci út 20.; „Ernst & Young Ügyvédi Iroda”) között a Határozatoknak megfelelően, a megbízási szerződés ugyancsak létrejött (i) a stand still megállapodás tervezetének előkészítése, (ii) a Lugos Renewables garanciaszerződés előkészítése, (iii) a rating helyreállítási terv előkészítése és a (iv) rating helyreállítási tervben vállaltak teljesülésének ellenőrzése tárgyában.

Lugos Renewables garancia rendelkezésre állása

A LUGOS Renewables Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6500 Baja, Gesztenye utca 2.; cégjegyzékszám: 03-09-126056) a Határozatokban foglaltaknak megfelelően, a Kötvények biztosítékaként közokirati formában feltétel nélküli fizetési garanciavállaló nyilatkozatát megtette.

Határozat: A jelenlévő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással elfogadják az ismertetett feltételek teljesülését.

4. Napirendi pont: Döntés a 2022. május 2. napján tartott Kötvénytulajdonosi Gyűlés 3-4. napirendi pontjaival kapcsolatban hozott határozatokban foglalt egyes feltételek módosításáról (rating helyreállítása, monitoring, könyvvizsgáló megbízása)

Rating helyreállítása

A Kötvénytulajdonosok számára készített és átadott fact finding riport eredményei alapján a Társaság az Ernst & Young Tanácsadó Kft. által készített rating helyreállítási tervet a Kötvénytulajdonosok részére 2022. július 15. napjáig elküldi, mely rating helyreállítási tervet a Kötvénytulajdonosok véleményezik és azt a Társaság legkésőbb 2022. július 29. napjáig véglegesíti.

Monitoring

A Határozatokban a Társaság vállalta, hogy a Kötvénytulajdonosoknak megküldi a havi riportstruktúrásra vonatkozó előterjesztését és a Kötvénytulajdonosok által elfogadott riportstruktúra alapján 2022. december 31. napjáig havi, majd erre irányuló kötvénytulajdonosi döntés alapján negyedéves rendszerességgel a riportokat megküldi a Scope Ratings GmbH és a Kötvénytulajdonosok részére. A Társaság vállalja, hogy a riportstruktúrára vonatkozó előterjesztését a Kötvénytulajdonosok részére 2022. július 29. napjáig elküldi.

Könyvvizsgáló megbízása

A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy jelenlegi könyvvizsgálója, a K+SZ VITALITÁS Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6500 Baja, Vadász utca 2.; cégjegyzékszám: 03-09-105730; könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Dr. Szöllősi Attila) megbízását visszavonja és új könyvvizsgálót nevez ki. A Kibocsátó a Társaság könyvvizsgálatával egy nemzetközileg is elismert könyvvizsgálót, elsősorban Big 4 vagy Tier 2 auditort bíz meg. A Kibocsátó vállalja, hogy az új könyvvizsgáló illetékes cégbíróság általi bejegyzésére legkésőbb a helyreállítási tervben foglalt időpontig, de nem később, mint 2022.12.31. napjáig sor kerül.

Határozat: A jelenlévő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással elfogadják az ismertetett feltételek módosítását.

5. Napirendi pont: Döntés az Ernst & Young Ügyvédi Iroda által elkészített és mind a Kötvénytulajdonosok, mind a Kibocsátó által jóváhagyott tartalmú stand still megállapodás aláírásáról

A résztvevő kötvénytulajdonosok a jóváhagyott tartalmú stand still megállapodás aláírhatóságát egyhangú szavazással elfogadják.

A levezető elnök megköszönte a részvételt és a kötvényesi gyűlést 17 óra 20 perckor lezárta.