JEGYZŐKÖNYV - KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

JEGYZŐKÖNYV - KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

Jegyzőkönyv, amely készült az Optimum Solar Zrt. (székhely: 6500 Baja, Gesztenye u. 2., cégjegyzékszám: 03-10-100643; adószám: 27193932-2-03) 2022. május 2. napján 13:00 órai kezdettel elektronikus úton, a Microsoft Teams alkalmazásával megtartott Kötvényesi Gyűléséről.

Jelen vannak:

• Az Optimum Solar Zrt. képviseletében Lugos Roland és Gorgyejev Rita,
• MNB képviseletében Lóga Máté,
• OTP Bank Nyrt. képviseletében dr. Katus József és dr. Jámbor Éva,
• MKB Bank Nyrt. képviseletében Szűcs Nóra és Sármai Dániel, valamint az
• Equilor Alapkezelő Zrt. képviseletében Szabó Attila.

A felsorolt kötvénytulajdonosok képviselői jelen Kötvényesi Gyűlés kezdő időpontját megelőzően teljes bizonyító erejű magánokirati formában leadták meghatalmazásukat az Optimum Solar Zrt. részére, a meghatalmazások a jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezik. A meghatalmazások alapján rögzítésre kerül, hogy a kötvénytulajdonosok képviselőik útján 100%-ban jelen vannak, így a kötvényesi gyűlés határozatképes, a meghirdetett napirendi pontokban érvényes döntések hozhatóak.

Jelen Kötvényesi Gyűlés az alábbi napirendi pontokkal került meghívásra:

1. Hozzájárulás a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához, illetve a napirend elfogadása
2. Levezető elnök, illetve a jegyzőkönyv hitelesítőjének megválasztása
3. Kötvénytulajdonosok kéréseinek ismertetése és a Kibocsátó nyilatkozata azok elfogadásáról
4. A Kibocsátónak a kötvények 10 munkanapon belüli, lejárati nap előtti visszaváltási kötelezettségének felfüggesztéséről, és az ennek feltételeit tartalmazó stand still megállapodás kidolgozásáról vagy azzal azonos következményeket eredményező dokumentum elfogadásáról való döntés

Az Optimum Solar Zrt. jelenlévő képviselői és a Kötvénytulajdonosok képviselői egyhangú szavazással úgy döntenek, hogy a jegyzőkönyv vezetését dr. Jámbor Éva látja el.

Lugos Roland, az Optimum Solar Zrt. részvényese a gyűlést megnyitja, üdvözli a jelenlévőket.

1. Napirendi pontban a kötvénytulajdonosok az alábbi határozatot hozzák:

A résztvevő kötvénytulajdonosok a meghirdetett napirendi pontok tárgyalását és azok sorrendjét egyhangú szavazással elfogadják.

2. Napirendi pontban a kötvénytulajdonosok az alábbi határozatot hozzák:

A résztvevő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással Lugos Rolandot megválasztják levezető elnöknek, valamint szintén egyhangú szavazással megválasztják Lugos Rolandot, Gorgyejev Ritát, Lóga Mátét, dr. Katus Józsefet, dr. Jámbor Évát, Szűcs Nótár, Sármai Dánielt és Szabó Attilát jegyzőkönyv hitelesítőnek.

3. Napirendi pont: Kötvénytulajdonosok kéréseinek ismertetése és a Kibocsátó nyilatkozata azok elfogadásáról

A jelenlévő kötvénytulajdonosok rögzítik, hogy a Kötvénydokumentáció 3.1. pontjának „A Kibocsátót a Lejárati Napot megelőzően terhelő visszaváltási kötelezettség” fejezetének i) alpontja értelmében beállt kötvény visszaváltási kötelezettség 2022.05.02. napján esedékes teljesítésétől eltekintenek, és az Optimum Solar Zrt. részére 2022.06.30. napjáig fizetési haladékot biztosítanak, amennyiben az Optimum Solar Zrt. az alábbi együttes feltételeket teljesíti:

• 05.02-ig a BÉT honlapján 2022.04.22. napján közzétett, 1/2022 április 13. számú Részvényesi Határozatban foglaltak szerint elhelyezni vállat 250m Ft összeglegből legalább 210 m Ft rendelkezésre bocsátását igazolja az OTP Banknál nyitott elkülönített számlán (2022.05.14. napján esedékes kuponfizetés fedezete)
• 05.16-ig
  • a BÉT honlapján 2022.04.22. napján közzétett, 2/2022 április 21. számú Részvényesi Határozatban foglaltaknak megfelelően az Ernst & Young-gal háromoldalú (Optimum Solar Zrt. és kötvénytulajdonosok) megállapodást köt az Optimum Solar Zrt. által elkészítendő helyreállítási terv összeállítása céljából. Megbízók a kötvénytulajdonosok, költségviselő az Optimum Solar Zrt. Ha compliance okból a kötvénytulajdonosok bármelyike nem lehet megbízóként fél a háromoldalú megállapodásban, akkor a kibocsátó, mint megbízó köti a szerződést a kötvényesekkel előzetesen egyeztetett tartalommal;
  • 2022 Q2 időszak költségeit fedező összeg igazolt elhelyezése elkülönített számlán az Optimum Solar Zrt. által.
• 06.15-ig az Optimum Solar Zrt. az Ernst & Young segítségével elkészített helyreállítási tervet megküldi a kötvénytulajdonosoknak.
• 05.31-ig a LUGOS Renewables Kft. (székhely: 6500 Baja, Gesztenye utca 2., cégjegyzékszám: 03 09 126056, adószám: 24136293-2-03) közokirati formában feltétel nélküli fizetési garanciát vállal a kötvények biztosítékaként.
• 06.30-ig
  • a kötvénytulajdonosok véleményezik a helyreállítási tervet, ez alapján az Optimum Solar Zrt. azt véglegesíti;
  • a BÉT honlapján 2022.04.22. napján közzétett, 1/2022. április 21. számú Részvényesi Határozatban foglaltaknak megfelelően az Optimum Solar Zrt. a Big4 egyikével (EY kivételével) megköti a könyvvizsgálói feladatokra vonatkozó megbízási szerződést;
  • a BÉT honlapján 2022.04.22. napján közzétett, 2/2022 április 21. számú Részvényesi Határozatban foglaltaknak megfelelően az Optimum Solar Zrt. megküldi a havi riportstruktúrára vonatkozó előterjesztését a kötvénytulajdonosoknak és az elfogadott riportstruktúra alapján 2022. december 31. napjáig havi, azt követően – a kötvénytulajdonosok erre vonatkozó egyhangú határozata esetén - negyedéves rendszerességgel a riportokat megküldi a Scope GmbH-nak és a kötvénytulajdonosoknak.

Fenti feltételek és határidők nem teljesítése vagy a kötvényprogram egyéb feltételeinek megsértése esetén a kötvénytulajdonosok egyhangú döntésével az Optimum Solar Zrt. visszavásárlási kötelezettsége érvényesíthető.

Amennyiben bármely – a Kötvénydokumentációban foglalt - default esemény bekövetkezik, így különösen, de nem kizárólagosan a Cégközlönyben közzétett felszámolási eljárás megindítása az Optimum Solar Zrt-vel szemben, a visszaváltási kötelezettség felfüggesztésére vonatkozó kötvénytulajdonosi nyilatkozat azonnal, külön határozathozatal nélkül hatályát veszti és az Optimum Solar Zrt. visszaváltási kötelezettsége azonnal esedékessé válik.

Lugos Roland az Optimum Solar Zrt. nevében és képviseletében akként nyilatkozik, hogy a fenti feltételrendszert és az azok teljesítéséhez fűzött határidőket megértette, elfogadta és az Optimum Solar Zrt-re tekintettel kötelezően elfogadja.

Határozat: A jelenlévő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással elfogadják az Optium Solar Zrt. elfogadó nyilatkozatát az ismertetett feltételekkel kapcsolatban.  

4. Napirendi pont: A Kibocsátónak a kötvények 10 munkanapon belüli, lejárati nap előtti visszaváltási kötelezettségének felfüggesztéséről, és az ennek feltételeit tartalmazó stand still megállapodás kidolgozásáról vagy azzal azonos következményeket eredményező dokumentum elfogadásáról való döntés

A jelenlévő kötvénytulajdonosok rögzítik, hogy az Optimum Solar Zrt. 2022.04.29. napján a 2022.05.14. napján esedékes kamatfizetési kötelezettsége teljesítéséhez szükséges 210m Ft összeget az OTP Bank Nyrt-nél vezetett elkülönített számlán elhelyezte. Erre figyelemmel a kötvénytulajdonosok az alábbi határozatot hozzák.

Határozat: A jelenlévő kötvénytulajdonosok egyhangú szavazással úgy határoznak, hogy az Optimum Solar Zrt. 2022.05.02. napján esedékes kötvény visszaváltási kötelezettsége teljesítésétől eltekintenek és részére 2022.06.30. napjáig haladékot biztosítanak azzal, hogy a feltételek és határidők nem teljesítése vagy a kötvényprogram egyéb feltételeinek megsértése esetén a kötvénytulajdonosok egyhangú döntésével az Optimum Solar Zrt. visszavásárlási kötelezettsége érvényesíthető.

Amennyiben bármely – a Kötvénydokumentációban foglalt - default esemény bekövetkezik, így különösen, de nem kizárólagosan Cégközlönyben közzétett felszámolási eljárás megindítása az Optimum Solar Zrt-vel szemben, a visszaváltási kötelezettség felfüggesztésére vonatkozó kötvénytulajdonosi nyilatkozat azonnal, külön határozathozatal nélkül hatályát veszti és az Optimum Solar Zrt. visszaváltási kötelezettsége azonnal esedékessé válik.

A feltételrendszer hiánytalan és határidőben történő teljesítése esetében a kötvénytulajdonosok hajlandóak az Optimum Solar Zrt-vel stand still megállapodást kötni, melynek pontos tartalmát 2022.06.30. napjáig dolgozzák ki.

A levezető elnök megköszönte a részvételt és a kötvényesi gyűlést 13 óra 20 perckor lezárta.

Baja, 2022.05.02.