Jegyzőkönyv, amely készült az Optimum Solar Zrt. (székhely: 6500 Baja, Gesztenye u. 2) 2022. április 22. napján 15:00 órai kezdettel Teams értekezlet keretében tartott kötvényesi gyűléséről.
Jelen vannak:
A Társaság részvényesei, MNB, OTP Bank Nyrt., MKB Bank Nyrt., CIB Bank és Scope Ratings és az Igazgatóság képviselői, valamint a meghívottak
A jegyzőkönyv vezetését Lugos Roland tulajdonos látja el.
Lugos Roland, az Optimum Solar Zrt. részvényese a gyűlést megnyitotta, üdvözölte a jelenlévőket.
A résztvevő kötvénytulajdonosok megállapítják, hogy tulajdonosi megfeleltetés nem történt, ezért nem azonosítható, hogy jelen gyűlésen minden kötvénytulajdonos képviseltetve van-e, így most csak informális egyeztetést lehetséges folytatni.
Jelenlévő hitelezők előzetesen megállapodnak arról, hogy a kötvény 2022 április 14 napján közzétett leminősítése miatti visszaváltási kötelezettség beálltától számított 10 munkanapon belülre a kibocsátó által szabályosan összehívandó kötvényesi gyűlésen milyen általános feltételeket támasztanak a kibocsátóval szemben azért, hogy a beállt visszaváltási kötelezettség felfüggesztésre kerüljön, standstill megállapodás szükségessége, a részletfeltételekről való későbbi, szintén kötvényesi gyűlésen való döntés mellett.
I. Az MNB képviselői a következő elvárásokat adresszálták:
- Haladéktalanul végrehajtott, megfeleleően dokumentált és közzétett tőkeemelés a kibocsátó vállalatban a végső tulajdonos részéről dedikált alszámlára, amiből más hitelezői követelés nem teljesíthető, csak kötvénytulajdonosok részére történő törlesztés.
- Kibocsátó helyreállítási tervének külső tanácsadó közreműködésével történő elkészítése és bemutatása a hitelminősítőnek. Külső tanácsadót a hitelezők nevezzék meg és válasszák ki a kibocsátó költségviselése mellett.
- Kibocsátó könyvvizsgálatára, illetve a kibocsátó helyreállítási tervének elkészítésével, egy nemzetközileg is elismert könyvvizsgáló (elsősorban Big4) Tier 1 (esetleg Tier2) auditor megbízása. Az auditor és a 2. pontban említett tanácsadó nem kerülhet ki ugyanattól a társaságtól.
- Kibocsátó üzleti partnereként működő LUGOS Renewables Kft garantőrként történő bevonása kötvényből eredő kötelezettségek biztosítékaként.
- Kibocsátót terhelő közzétételi kötelezettség szigorú betartása mellett a kibocsátó működését érintő rendszeres havi monitoring elkészítését, illetve hitelminősítővel való kapcsolattartást követelné meg. A monitoring rendszeressége pozitív fejlemények esetén 2023. januárjától lenne lehetőség negyedéves gyakoriságú monitoring teéjesítésére a kötvényesek egyetértése esetén. A 2. pontban említett tanácsadóval együttműködésben jelentés közzététele a Társaság aktuális pénzügyi és üzletihelyzetéről, kilátásairól.
II. OTP Bank Nyrt. kérései:
- A Kibocsátó hitelt érdemlő módon igazolja, hogy a 1/2022.04.13. számú Részvényesi határozatában foglaltaknak megfelelően tőkeemelés megtörtént, zárolt számlán elhelyezésre került, és azt a 2022.05.14. napján esedékes kamatfizetés, valamint a 2022. Q2-ben esedékes fix költségek és a kötvényektől független adósságszolgálat teljesítésére fordítja, valamint nyilatkozik a 2022.12.31. napjáig esedékes további tőkeemelés teljesítésének ütemezéséről.
- A Kibocsátó helyreállítási tervet dolgoz ki és nyújt be a minősítőnek a kötvénytulajdonosok egyidejű tájékoztatása mellett, melyben megfelelő alátámasztottsággal bemutatja a bonitás javítása érdekében tervezett lépéseket. A helyreállítási terv kidolgozásához a kötvénytulajdonosok által kiválasztott szakértő cég segítségét igénybe veszi. A szakértő cég költségeit a Kibocsátó viseli.
- A Kibocsátó legalább a B minősítés eléréséig a Big Four-ból kiválasztott, a kötvénytulajdonosok megbízásából „gondnokot” alkalmaz, melynek teljes költségét a Kibocsátó viseli.
- A transzparencia növelése érdekében a Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy ellenkező döntésig havi riportolási gyakoriságra tér át. A riport tartalmi elemeinek kidolgozásába bevonja mind a minősítőt, mind a kötvénytulajdonosokat.
- Kibocsátó a Big Four egyikét bízza meg a könyvvizsgálói feladatok ellátásával. Lehetőség szerint ez már vonatkozik a 2021-es számokra, de minimum a 2022-es évtől kezdődően.
- A tulajdonosi elkötelezettsége bizonyításaképpen a jelenleg biztosítatlan kötvények mögé a Lugos Renewables Kft. készfizető kezességet vállal 6 mrd Ft és járulékai erejéig.
III. MKB Bank kérése
- feltételrendszer egyezik az MNB és OTP által kommunikált közös keretmetszettel.
Technikai észrevétel: kötvénytulajdonosok bármelyikénél kerüljön megnyitásra az elkülönített számla? A kötvénytulajdonosok mekkora időablakot biztosítanak az újratárgyaláshoz?
MNB felvetette ezt követően, hogy 30-60 nap közötti időszakban tartaná fent a „standstill”-t és első monitoring jelentésről alkotott Scope vélemény alapján döntenek a továbbiakról.
Az MNB felhívta a kibocsátó figyelmét, hogy a kötvényesi gyűléseket szabályosan hívja össze, aminek érdekében készíttessen a KELER Zrt.-vel tulajdonosi megfeleltetést, tekintettel arra, hogy a kötvényesi gyűlés kizárólag minden kötvényes jelenlétében, egyhangúlag fog tudni döntést hozni. Az MNB felhívta továbbá a kibocsátó figyelmét arra is, hogy a kötvényesi gyűlés szabályos összehívása és szakszerű lebonyolítása, illetve a kötvényesi gyűlésre előkészítendő anyagok megfelelő előkészítése érdekében célszerű tanácsadót igénybe vennie.
Más napirendi pont nem lévén a levezető elnök megköszönte a részvételt és a közgyűlést 16 óra 10 perckor lezárta.
Jegyzőkönyv elkészítésig a kibocsátó megismerte a gyűlésről hiányzó kötvénytulajdonos elérhetőségét.
Baja, 2022.04.22
